UAE Web3 申設把法規變成清單

以前大家把 UAE Web3 當成一個市場在跑，現在我把它拆成一張一張監管清單來處理。

我最近一直在看 UAE 的加密與 Web3 申設資料，越看越火大。很多文章都把那邊寫得像「很好進、很好辦、很好賺」，結果真正卡人的地方根本不是想像力，而是你到底做什麼、在哪裡做、碰不碰客戶資金、哪個監管機關會來看你的案子。你只要把自己講成「Web3 公司」，在那邊通常沒人買單。這種模糊包裝，在台灣做簡報也許能混過去，在 UAE 會直接撞牆。

我這次拆的是 Tulpar Global Taxation 的指南，它不是在講夢話，是真的把申設、監管、稅務、銀行這幾件事拆開來講。這篇有用的地方就在這裡：它沒有假裝 UAE 有一張通用的「Web3 執照」，而是逼你先把業務說清楚，再去找對窗口。

先別講 Web3，先講你到底在做哪一種事

「沒有一張通用的 UAE Web3 執照；要看你的酋長國跟業務類型，由對應監管機關處理。」

翻譯一下就是，你不能只說自己在做加密或 Web3，然後期待文件自己長出來。UAE 這套很煩，但也很直白：不同地區、不同業務型態，對應不同監管邏輯。Tulpar 把常見路徑拆成幾個：VARA、ADGM、DIFC，以及一般 mainland 會碰到的 SCA。

我之前幫一個團隊整理過類似的申設草案，最常見的錯誤就是把「區塊鏈」當成業務類別。這詞很潮，但對監管來說沒意義。監管只在乎你是不是交易所、託管、經紀、顧問、發幣、還是純軟體服務。你少講一個字，後面整份申請就可能跑歪。

實操寫法很簡單：先把你的業務翻成很無聊的法律語言。不要寫「Web3 生態平台」，改寫成「虛擬資產交易服務」、「錢包託管」、「代幣發行顧問」、「軟體開發」或「市場撮合」。你要先知道自己到底踩到哪一類，再去找對應的監管。順序反了，通常就是浪費時間。

• 先確認你有沒有碰客戶資產。
• 再確認你有沒有撮合買賣、做託管、做顧問。
• 最後才決定要走哪個法域。

Dubai、Abu Dhabi、DIFC、mainland，這不是四個名字，是四本不同規則書

Tulpar 的拆法很直接：Dubai 內的虛擬資產活動，常會先看 VARA；Abu Dhabi 的金融自由區，會看 ADGM；DIFC 是 Dubai 的金融自由區；如果你在其他 mainland 區域做事，SCA 就會進來。這不是在比誰比較高級，而是它們本來就不是同一套規則。

我很喜歡這種拆法，因為它把很多創業者的幻想打掉了。很多人以為「我去 UAE 設公司」是一句話就能解決的事，實際上完全不是。你做的是零售交易、機構級代幣化、託管、還是純技術工具，答案會差很多。你把商業模式混成一團，銀行跟監管只會更想問。

如果你做的是偏金融的東西，ADGM 跟 DIFC 常常會先進入視野，因為它們本來就比較像金融法域。如果你在 Dubai 做交易、經紀、託管、顧問，VARA 幾乎就是你一定要碰的門。如果你是在其他酋長國的 mainland，SCA 就不能跳過。這些名字不是裝飾，是你選錯就會重跑的路標。

實操寫法：我會先做一張超簡單的矩陣，橫軸放業務型態，縱軸放地理位置。然後每一格只回答一件事：哪個監管機關最可能管到我。你如果這張表一小時內寫不出來，代表你現在還不適合急著辦公司。

• 零售交易所：先看 VARA 或 ADGM。
• 機構型代幣化：先看 DIFC 或 ADGM。
• mainland 經營：先看 SCA。
• 純軟體、不碰客資：先看一般自由區是否足夠。

申設流程其實很死板，順序錯了就會一直補件

Tulpar 把流程排得很實用：先定義業務，再選法域，接著做名稱保留和初步核准，提交執照文件，再處理辦公空間、銀行帳戶，最後才是 corporate tax 和 VAT 登記。這順序很重要，因為很多創辦人都愛先做最爽的部分：logo、官網、簡報、社群帳號，然後才發現銀行根本不幫你開。

翻譯一下就是，UAE 先看你有沒有紙本邏輯，再看你有沒有野心。你送申請時通常得附上商業計畫、資金來源、AML 政策這些東西。這些不是裝飾，是真的會被看。尤其你如果碰虛擬資產，對方一定會問：錢從哪裡來、怎麼做 KYC、怎麼監控異常交易。

我看過不少團隊把合規當成上線後再補的東西，這種做法在這裡很容易出事。你只要進到受監管的路線，政策文件本身就是產品的一部分。文件不齊，申設就卡住；文件亂寫，後面出事會更痛。

實操寫法：在送件前先把整包資料做齊，不要只做一份漂亮簡報。至少要有業務描述、組織架構、AML/KYC 政策、資金來源說明、收入模式說明。別等對方問才補，因為你補的速度通常比審查慢很多。

稅務這一段最容易被偷懶，然後後面很痛

Tulpar 在稅務這段算是講得夠白：UAE 的 corporate tax 是 9%，門檻是 taxable profit 超過 AED 375,000。自由區公司有機會拿到 qualifying income 的 0% 稅率，但這不代表所有 crypto 業務都自動免稅。你還是得看你的活動是不是符合條件。

VAT 也很容易被誤讀。文中提到，虛擬資產和法幣、或虛擬資產彼此交換，通常可能是 VAT exempt，但相關服務不一定。像顧問費、平台服務費、挖礦代管、某些技術服務，還是可能落進標準 VAT。這一點超多人會混掉，因為他們把「幣」跟「服務」當成同一件事。

我以前幫人整理帳的時候，最常看到的問題就是收入分類全亂掉。交易收入、顧問費、軟體訂閱、代幣相關收入，全塞在同一個科目裡，然後再說之後再整理。這種帳一旦亂了，後面不是補幾張發票就能救回來。

實操寫法：從第一天就把收入拆開。交易收入、顧問費、軟體訂閱、代幣相關收入、服務費，各自進不同 ledger。接著找熟 UAE 的稅務顧問，逐條去看 corporate tax 跟 VAT 的處理。你現在多花一小時分類，後面就少花很多時間解釋。

銀行最愛問的不是你多會講，是你文件齊不齊

Tulpar 也直接點出一件很煩的事：通常執照不一定最難，銀行開戶反而更磨人。UAE 的銀行對虛擬資產業務會做加強盡職調查，會看執照、資金來源、AML 政策、營運模型。你如果是非居民創辦人，通常還會被看得更細。

很多 crypto 團隊碰到這裡就開始抱怨銀行保守、討厭 Web3。我通常都不太買這種說法。銀行多半不是在針對你，它只是懶得接一份看起來很亂的案件：對手方不清楚、交易流向不明、控制機制也沒有。這種案子，換成我也不想收。

實操上，你要把銀行簡報做得像稽核資料包，不是像募資簡報。要能清楚說明客戶是誰、資金從哪裡來、你怎麼檢查錢包或用戶、為什麼你的業務在這個法域合法。你如果講不清楚，開戶對話通常就會死在第一輪。

我會建議你在送件前就先準備 bank pack：執照、股權結構、業務摘要、預估月交易量、AML 政策、合約樣本、官網與產品示意。只要有跨境金流或關係人交易，也一起寫清楚。銀行最怕驚喜，你越透明，它越不會一直追問。

自由區很好用，但它不是稅務魔法按鈕

很多人會衝 UAE，就是因為自由區聽起來很舒服。Tulpar 也提到，有些自由區就是為 blockchain、AI、gaming 這類公司設計的，而且外資持股可以到 100%。這些都是真的，我不會裝沒看到。但問題也很現實：自由區不等於自動零稅，也不等於完全沒摩擦。

自由區的稅務待遇，還是要看 substance、活動內容、收入性質。你如果在 qualifying zone 裡，還是得確認你的收入真的符合 qualifying income。只要你的業務慢慢長歪，跑去做不符合的活動，稅務結果就會變。這個地方最容易被簡報一句「0%」騙過去。

我喜歡自由區的原因其實很務實：它逼你有結構。你會有辦公要求、法域邊界、比較清楚的合規路徑。對早期團隊來說，這反而是好事，因為它逼你把事情做實。如果你的計畫只是「先設進去再說」，通常後面都會補很多洞。

實操寫法：選自由區不要只看稅率，要看你的業務是否真的適合那個區。問自己三件事：這個區支不支援我的活動、監管路徑清不清楚、銀行接不接受這種案子。任何一題答不出來，便宜方案常常會變成最貴方案。

最常見的雷都很無聊，偏偏大家一直踩

Tulpar 列的常見錯誤，我看了只能說很熟：以為自由區就自動 0% 稅、把所有 crypto 收入都當 VAT exempt、個人錢包跟公司錢包混用、忘記做 corporate tax 登記、關係企業交易沒做 transfer pricing 文件。這些都不酷，但都很貴。

錢包混用這件事特別值得講。很多團隊一開始覺得「先方便一下沒關係」，結果幾個月後要對帳，才發現鏈上流水、銀行流水、帳務科目全部對不起來。最後會計師只能靠截圖、瀏覽器查詢、Telegram 訊息拼回去。那時候大家才會突然懷念傳統金融，因為至少傳統金融比較不會讓你用截圖補帳。

實操寫法很簡單：錢包分開、銀行帳戶分開、帳本分開、合約分開。關係人交易要留文件，收費要開票，代幣相關服務要有書面說明。你要讓外部看得懂你在賣什麼，也要讓稅務和銀行看得懂你的錢怎麼流。

可抄的模板

# UAE Web3 申設清單（可直接拿去填）

## 1) 先定義業務
- 業務模式：
- 是否碰客戶資產：是 / 否
- 是否做託管：是 / 否
- 是否做交易撮合：是 / 否
- 是否發行代幣：是 / 否
- 是否提供顧問服務：是 / 否
- 是否只做軟體開發：是 / 否

## 2) 先選監管路徑
- Dubai mainland / Dubai 非 DIFC 自由區：VARA
- Abu Dhabi 金融自由區：ADGM
- Dubai 金融自由區：DIFC
- 其他 UAE mainland：SCA
- 純軟體、未碰客資的自由區：________

## 3) 公司設立資料包
- 公司名稱：
- 法人型態：
- 股東與實益擁有人：
- 股權結構圖：
- 護照影本：
- 地址證明：
- 商業計畫：
- 資金來源說明：
- 預計收入來源：
- 目標客戶：

## 4) 合規資料包
- AML 政策：
- KYC 流程：
- 制裁名單篩查流程：
- 錢包篩查 / 交易監控流程：
- 異常交易升級機制：
- 文件保存年限：
- Travel Rule 處理方式（若適用）：

## 5) 稅務分類
- corporate tax 暴露：
- 自由區 qualifying income 判斷：
- 各收入線的 VAT 處理：
- 是否需要 transfer pricing 文件：是 / 否
- 會計系統設定：

## 6) 銀行資料包
- 執照影本：
- 公司註冊文件：
- 股權結構：
- 業務摘要：
- 預估每月交易量：
- 資金來源說明：
- AML 政策：
- 合約 / 條款範本：
- 官網與產品示意：

## 7) 上線前檢查
- 監管核准已拿到：
- 銀行帳戶已開：
- 稅務登記已完成：
- 帳務系統已上線：
- 錢包已分離：
- 合約已發出：
- 合規負責人已指派：

## 8) 上線前先修掉的雷
- 個人與公司資金混用
- 沒有書面 AML 政策
- 業務描述太模糊
- 沒有收入分類
- 沒有依服務線做稅務分類
- 沒有銀行敘事

這份模板就是我會直接丟給創辦人的版本。它不花俏，但很實用，因為它逼你把申設、監管、稅務、銀行這四件事一次講清楚。你如果能把這份表填完，至少代表你不是只會在簡報上寫「Web3」，而是真的知道自己在幹嘛。

這篇的原始來源是 Tulpar Global Taxation 的 UAE Web3 與 blockchain 指南。我保留了它的監管框架與稅務邏輯，其他白話拆解、案例感受和可抄模板都是我重新整理過的。監管機關原始網站也一併附上：VARA、ADGM、DIFC、SCA。